整理丨李晓韦
演讲丨刘晓霞、陈沈卉
药行业的创新能力已成为我国综合实力的重要组成部分，基础研究则是医药创新生态系统的源头和灵感源泉。 国内很多教授身兼数职，既是从事基础研究的科学家，也是科技公司的创始人，一步步将自己的研究成果变成有价值的产品。在创业过程中，风险重重，涉及诸多法律及管理问题。
近日，来自北京世辉律师事务所的刘晓霞律师和陈沈卉律师，在“首届生物医药源头创新投融资论坛”上，以问答的形式为大家解析了生物医药初创公司在架构搭建上的一些常见问题，并分析了当前我国大部分科技成果转化的模式及其特点，为生物医药创新创业理清了思路和路径。 以下内容根据两位律师在论坛中的发言整理而成。
刘晓霞：当前科技成果转化是什么样的情况？基本的大背景是怎样的？
陈沈卉：科技成果转化，目前是天时地利人和的时机。从去年到今年，科技成果转化的投融资项目的比例大幅增加。 首先，2022年1月1号实施的《科技进技术进步法》明确提出，鼓励科研单位采用股权激励分红的方式，鼓励科研人员进行科技成果转化。从这个角度来说，国家对科技人员是非常鼓励和支持的。 其次，近年来在资本市场上的科技成果转化有大量的成功案例，比如说科创板上的一些成功上市的公司，像理工导航、泽达易盛，其实都是大学的老师科研成果转化的成功案例，也塑造了很好的氛围。从2019年开始，科创版和北交所都逐步地上来了，给很多科技企业释放了一个特别利好的信号，因为他们不再去强调企业的财务指标，更多的是去强调企业的创新属性。 
最后是大环境的因素，目前二级市场不稳定，投资机构在投资的时候，会更多地去看一些早期项目，如果本身是从高校里面带出来的，能够转化到市场上来，它的技术和含金量是有保障的。 所以，科技成果转化或者说科学家创业就会成为一个热门的赛道。这就是为什么说科技成果转化是一个天时地利人和并且在市场上是大热门话题。
刘晓霞：在生物医药领域，我们现在国内大多数高校转化科技成果主要有哪些模式？
陈沈卉：科技成果转化的模式从法规或理论层面有很多，但实际上典型的路径就两种：一种是通过许可和转让，把实验室的研究成果直接卖给到外面的公司，即一次性买卖；另一种就是我们之前提到的教授创业，自行实施转化。 简单来说，一个科技成果在实验室里面是“从0到1”的过程。但从它的科技价值到商业价值，是“从1到N”的过程。这个过程跨度很大，比较漫长，需要创业者不断去摸索。现在越来越多的科学家开始选择亲自创业，孵化自己的产品，以实现产品从有很强硬的科技价值，到最后有很强大的商业价值的过程，这种方式是我们今天讲的重点，也是我们目前发现行业的一个热点。
刘晓霞：现在高校的科技成果的转化都有哪些具体的模式，从而吸引投资，然后支持科研人员创业？
陈沈卉：科技成果转化最常见的就是教授自己创业，然后设一家公司，面临的第一个问题是科技成果怎么带到公司里面去，也就是说技术成果作价出资的问题。 
如果说自己创立公司，去把从大学里面做的IP购买过来，是需要较大的现金流来支撑的，对于初创公司不是一个很好的选择，因此很多高校和大学会考虑用技术成果作价出资。简单来说，就是创业者把在大学做的IP，卖到自己校外创立的公司，并且以公司的股权来替代现金给到大学和教授。 以理工导航为案例，它其实就是一个典型的北理工大学去做作价出资的典型例子。这种情况下，程序上需要多注意：首先，大学需要对这个IP做评估，考虑一下这个IP的价格；然后要对公司本身的净资产去做评估作价，看一下这个公司值多少钱，相应的股权比例就可以进一步计算出来，比如说大学和老师在公司拿10%、20%的股权比例，都是比较常见的股权比例安排。 这种方式有几个好处，一个就是我们前面提到的企业能节省现金流；另一方面，大学和老师通过对企业进行知识产权出资，自身对企业的注册资本的实缴义务也完成了。同时，拿知识产权和研究成果出资也能减轻老师的资金压力，帮助他尽快把企业做起来，所以这是一个双赢的局面。 另外，如果一家公司有一个股东是头牌高校，在企业里面持股10%左右，其实也相当于给这个初创企业做了站台和背书，增加了企业的市场影响力和信誉度，这是一个各方面都比较合理、理想化的状态。 当然，这个过程有一点要注意，如果大学做公司的股东，基于大学是国有资产，大学本身会对国有资产有增值和保值的要求。那么企业在后续跟大学谈判，给他相关的权利的时候，或者说公司因为后续进一步融资，稀释掉大学的这个股权比例的时候，相应地都要去做一些评估和备案的手续，后续的流程和程序要引起重视。
刘晓霞：对于教授团队来说，他们创业的主要资产知识产权有了，下一步他们怎么去搭建公司的架构？ 
陈沈卉：搭建公司架构，面临的第一个问题是要确认公司的股东是谁。针对产学研或者科技成果转化的项目来说，有几个事情是要特别注意的，第一个核心问题就是公司的实际控制人是谁。通常来说，科学家的研究是企业的核心竞争力，科学家本身是企业的灵魂，不同的科学家决定了一个企业未来的发展方向和它的发展潜力。 在很多案例里面，科学家早期作为教授在大学有本职工作，还要负责实验室的一些事，同时还要负责企业的事情。而在早期投资阶段，投资人投资一家公司，非常看重这个公司的实际控制人是谁，有一个行业惯例，就是投资人们都希望公司的实际控制人能够在公司全职的工作，所有的时间都用来孵化这家公司，很多投资或者说很多行业上都会有这个要求。 但产学研项目是比较特殊的，因为教授完全投入到公司，在早期可能是比较难做到的。一是说他自身有安排，第二点他还在大学实验室里面做一些研发，没办法要求教授在公司全职工作。 当确定了公司的第一个实际控制人，没办法在公司全职工作的时候，我们就要开始考虑第二个股东，也就是公司的管理人和CEO，而关于第二大股东的确立，在产业界有一个比较著名的案例，就是如果科学家能够作为实际控制人，会是比较理想的状态。另外，能够在产业界找到一个合伙人，直接作为CEO去管理公司，也是比较理想。这种模式其实在美国是非常成熟的，叫做双长制。 另外，从我们刚刚提到的企业后续融资来说，因为很多的投资人希望看到实际控制人全职工作，但实际上无法实现，这种情况下，如果投资人看到这个企业有一个Team，虽然说科学家没有办法全职在公司工作，但是能够引入一个CEO帮忙打点这家公司所有的内部管理市场推广以及资源引入，那其实对于投资人来说也是定心丸，这也能帮助企业更好地去实现融资。 当然，因为我们现在讲的是初创公司的股权结构设立，所以需要这一步，如果企业在发展非常早期的时候，整体的业务还处于研发阶段，公司可能不到十个人这样的规模就可以支撑早期的研发，这个时候其实并不一定要立刻去找一个市场上非常知名的CEO。一方面，雇这样的CEO本身可能薪酬会比较高；另一方面，因为公司处于早期，本身商业价值也还没有办法确定，这种情况下可能也不能够马上找到特别理想化的CEO。 所以在公司发展早期的时候，也可以考虑找一些关联方或者其他主体先做一下这个企业的管理工作，等到公司的产品出来后，或者说有比较明确的市场规模以后，比如说公司的人员达到了几十个这样的规模以后，再去吸引一个CEO来合作，也是非常好的选择。因此，何时引入一个CEO这个时间点的把握也很重要。
刘晓霞：如果出现教授带出多个科研成果，大家想把这些科研成果一起拿到同一家公司里面进行孵化，这种情况下哪一种架构比较好？在初创公司的上层是否设置很多股东？
陈沈卉：这确实是很常见的问题，比如说一个科学家创业，可能有好几个团队的科研成果他都想带出来，那么也可能会相应地带出好几个发明人，那这些科研成果的科技含量肯定是很高的，但它的商业价值还没有确定。 这时候，有些公司可能会把这几个团队都放在一家公司里面做股东，假设是10%这样的比例去平分，这种情况下，公司的灵活性相对较小，未来如果某个产品它的商业价值特别高的情况下，如何能给整个团队做奖励，如何保证这个产品的收益是可以单独给到特定的团队的？或者说未来如果有新的团队进来，可能会导致抢占原来团队的份额，在这种情况下，大家是不是反而会从保护自己利益的角度，不希望引入新的创业项目团队？ 
从这几个角度来分析，相对来说它的灵活性是没有办法确定的，这样公司会比较被动。 这种情况下，比较理想的状态是设置几个子公司，就像我们现在PPT上所示的，比如说我设三个团队就对应设三个子公司，让三个团队都在这三个公司持股，初创公司来控股这三个子公司，比如说每个都是控股60%，剩下40%分别给到这三个创业团队，这样每一个项目公司就是一个单独的项目团队，来做IP成果的转化。 那么未来所有的收益和成本，都可以通过对应的项目子公司的财务成本去核算出来。比如说项目公司一，它确实有商业化的收益，那么他对应的这个项目团队，也相应的作为项目公司的股东，可以分配到他所想要的这个利益，这样处理是比较灵活的一种方式。 未来如果说某个创业团队做得特别好，在母公司层面再给它相应的发放股权，通过这样的方式，真正地筛选出来我们想要的、最合适的创业团队以及最有价值的成果。
